Практика рассмотрения споров из корпоративных договоров только начинает формироваться, и каждое такое дело представляет интерес как для практикующих юристов, сопровождающих корпоративные сделки, так и для участников таких сделок.

Арбитражным судом Новосибирской области и Седьмым арбитражным апелляционным судом рассмотрено дело № А45-12277/2015. Спор возник в связи с нарушением одной из сторон (два физических лица – участники общества) корпоративного договора (договора договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью).

Ответчики нарушили условия корпоративного договора, которым была предусмотрена обязанность проголосовать на общем собрании «за» по вопросу о реорганизации общества, и проголосовали против реорганизации, что по условиям этого же соглашения влечет обязанность уплатить истцу штраф в размере 5 000 000 рублей.

Суд первой инстанции удовлетворил требования частично, установил факт нарушения, но пришел к выводу о наличии основании для уменьшении неустойки (применил статью 333 ГК РФ) и уменьшил сумму неустойки в 50 раз до 100 000 рублей (по 50 000 рублей с каждого из ответчиков).

Седьмой арбитражный апелляционный суд изменил решение суда первой инстанции и удовлетворил требования полностью, взыскав с ответчиков по 2 500 000 рублей, указав что ответчиками не доказана чрезмерность неустойки, учитывая, что при заключении корпоративного договора стороны исходили из обоснованности такого размера.

Заслуживают отдельного внимания следующие обстоятельства дела.

Согласно судебным актам истец и ответчики являются участниками ООО, корпоративный договор заключен до того как истец стал участником ООО. Одновременно ответчики владеют 100 % акций ЗАО-1.

По условиям корпоративного договора ответчики приняли на себя обязательство проголосовать за реорганизацию ООО в ЗАО-2 для последующего присоединения к ЗАО-1 (в котором истец не владеет акциями и правом участия в управлении).

Таким образом, суд допустил возможность принятия стороной корпоративного договора обязательств не только о порядке управления обществом, в котором все стороны договора имеют доли, но обязательств по принятию решения в другой организации, являющейся дочерней.

Положительным моментом является, что суд не согласился с позицией стороны, нарушившей условия корпоративного договора, несмотря на наличие возражений, имеющих формальный характер.

Суды указали, что при наличии нескольких ответчиков взыскивать неустойку необходимо с каждого из ответчиков в равной доли, но не солидарно.